OVEREENKOMST TOT OVERDRACHT VAN HANDELSFONDS IN UITVOERING VAN ART. XX. 89 WER
OVEREENKOMST TOT OVERDRACHT VAN HANDELSFONDS
IN UITVOERING VAN ARTIKEL XX.89 WER
Tussen :
1. Mr. Stéphane Van Moorleghem, advocaat te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 271/8.1, handelend in zijn hoedanigheid van gerechtsmandataris over de NV LCL GLOBAL, met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 121, KBO 0479.128.728 (hierna “de Vennootschap” ofwel “LCL GLOBAL”), aldus aangesteld bij vonnis van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen op 2 februari 2022 en gemachtigd tot het afsluiten van onderhavige verkoop bij machtigingsvonnis van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen dd. [.]
hierna genoemd “de Overdrager”;
en,
2. [.], vertegenwoordigd door [.];
hierna genoemd “de Koper”;
hierna gezamenlijk “de Partijen”;
WORDT VOORAFGAANDELIJK UITEENGEZET WAT VOLGT
De Vennootschap legde op 7 januari 2022 een verzoekschrift neer overeenkomstig artikel XX.41 WER strekkende tot opening van de procedure van gerechtelijke reorganisatie met het oog op de overdracht onder gerechtelijk gezag conform artikel XX.84 e.v. WER.
Bij vonnis van 2 februari 2022 werd het verzoek ontvankelijk en gegrond verklaard in volgende mate:
- de procedure van gerechtelijke reorganisatie met het oog op de overdracht onder gerechtelijk gezag aan één of meerdere derden, van een geheel of gedeelte van de onderneming of haar activiteiten werd geopend;
- aan de Vennootschap werd de in artikel XX.39 WER voorziene opschorting toegekend voor een periode eindigend op 2 mei 2022;
- de aanstelling van gedelegeerd rechter Roger Degrieck werd voor zover nodig bevestigd;
- Mr. Stéphane Van Moorleghem werd aangesteld als gerechtsmandataris met als opdracht de overdracht te organiseren en te realiseren in naam en voor rekening van de Vennootschap met gebeurlijk de toepassing van artikel XX.86 WER.
Gezien de verdere historiek van het dossier als genoegzaam beschreven in het door de Overdrager neergelegde verzoekschrift conform artikel XX.41 WER;
Gezien het machtigingsvonnis van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen dd. [.] 2022.
WORDT VERVOLGENS OVEREENGEKOMEN EN AANVAARD WAT VOLGT :
Artikel 1.
De Overdrager verkoopt aan de Koper, die aanvaardt, een geheel van lichamelijke en onlichamelijke roerende goederen, aldus vormende het handelsfonds.
Volgende elementen omvatten dit handelsfonds :
- de activiteiten;
- alle immateriële vaste activa niets uitgezonderd (intellectuele rechten, naam, know-how, …);
- website;
- alle materiële vaste activa (installaties, machines, kantoormateriaal, computers en computerinstallatie, inrichting gebouw), zoals omschreven in bijlage 1.
Worden uitgesloten uit onderhavige verkoop van handelsfonds:
- tegoeden op de rekening of in kas;
- de roerende materiële activa die door derden in bewaring werden gegeven, in huur, leasing of consignatie zijn gegeven of die werden verkocht onder eigendomsvoorbehoud.
De Koper verklaart op de hoogte te zijn van het feit dat mogelijks bepaalde goederen door derden in bewaring werden gegeven, dan wel in huur, leasing, consignatie zijn en/of gekocht werden onder eigendomsvoorbehoud.
Indien deze goederen door derden worden teruggevorderd zal de Overdrager geen enkele vrijwaringplicht hebben ten aanzien van de Koper.
Uit het handelsfonds en uit de overdracht wordt elk passief uitdrukkelijk uitgesloten met uitzondering van het sociaal passief verbonden aan de overgenomen personeelsleden, waaromtrent de Koper bevestigt genoegzaam te zijn geïnformeerd overeenkomstig artikel XX.86, § 3 WER en waaromtrent hij bevestigt dit integraal over te nemen (hetzij met de overgenomen personeelsleden een regeling te hebben getroffen / CAO n° 102).
Artikel 2.
De forfaitaire verkoopprijs voor het geheel van het handelsfonds, zoals bovenvermeld, bedraagt [.] EUR.
Bovenvermelde verkoopprijs ten bedrage van [.] EUR dient door de Koper via overschrijving op rekening derden van Overdrager met nummer BE66 0016 7347 7443 (BIC GEBABEBB) binnen de 3 werkdagen vanaf heden te worden betaald.
Deze verkoopprijs is definitief verworven bij ontvangst van de prijs door de Overdrager.
Artikel 3.
De Koper verklaart het overgenomen handelsfonds voldoende te kennen en zich voldoende te hebben geïnformeerd.
De Koper verzoekt derhalve de Overdrager niet om een nadere beschrijving of nazicht ervan en ontslaat deze van elke waarborg, tussenkomst of verantwoordelijkheid desbetreffende.
De Koper wijst elk verhaal af ten gevolge hiervan en met name de schadeloosstellingen en prijsverminderingen van welke aard ook.
De Koper zal uitdrukkelijk zelf in staan voor de tijdige kennisgeving van de overdracht aan de betrokken klanten.
De Koper ontslaat de Overdrager terzake van iedere waarborg, tussenkomst of aansprakelijkheid en/of verantwoordelijkheid met betrekking tot de overdracht van het handelsfonds.
De Verkoper garandeert niets m.b.t. de toekomstige rentabiliteit van het handelsfonds en de koper ziet terzake af van elk verhaal.
Artikel 4.
De goederen en activa, deel uitmakend van het verkochte handelsfonds, worden verkocht in de staat waarin ze zich bevinden, goed gekend door de Koper, die afstand doet van welkdanig verhaal tegen de Overdrager betreffende de staat en het aantal van de overgedragen goederen.
Artikel 5.
Al deze activa in het handelsfonds worden voor vrij, zuiver en onbelast van inschrijving, overschrijving of welkdanige lasten ook, verkocht.
Artikel 6.
De overdracht van de eigendom en de hieruit voortvloeiende risico’s worden bepaald op datum van ontvangst van de prijs door de Overdrager.
Vanaf de datum van eigendoms- en risico-overdracht treedt de Koper in het genot van het overgedragen handelsfonds en zal hij anderzijds de last hebben van alle rechten, taxen, belastingen en kosten betreffende het genot en de exploitatie van het overgedragen handelsfonds, zo nodig pro rata temporis.
De Koper verlangt geen enkele waarborg of vrijwaring vanwege de Overdrager aangaande de lopende overeenkomsten.
Artikel 7.
Partijen komen overeen dat huidige overdracht een algemeenheid van goederen betreft en aldus vrij is van BTW, bij toepassing van artikel 11 van het Wetboek betreffende de BTW.
Indien er toch BTW zou dienen te worden betaald, valt deze ten laste van de Koper en verbindt de Koper zich ertoe deze BTW te vereffenen binnen de 3 werkdagen na ontvangst van een nieuwe, met BTW verhoogde, factuur.
Artikel 8.
Zo huidige overeenkomst niet zou kunnen worden uitgevoerd omwille van de Koper, of omwille van het niet nakomen door de Koper van zijn verplichtingen voortvloeiend uit onderhavige overeenkomst, zal de Overdrager de keuze hebben tussen enerzijds de overeenkomst gedwongen verder te doen uitvoeren of anderzijds deze van rechtswege als ontbonden te beschouwen, zonder afbreuk te doen aan het recht op schadevergoeding en het vorderen van intresten als naar recht.
Artikel 9.
De Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen is bevoegd om kennis te nemen van alle eventuele geschillen die zouden ontstaan bij de uitvoering of interpretatie van huidige overeenkomst.
Op deze overeenkomst is het Belgisch recht van toepassing.
Opgesteld te Antwerpen op [.] 2022, in twee exemplaren, waarvan elke partij erkent één exemplaar in origineel te hebben ontvangen.
De Overdrager De Koper
Stéphane Van Moorleghem [.]
Bijlage :
1.PV van inventaris der roerende goederen dd. [.] 2022